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IntesaSanpaolo rileverà UBI Banca. Le caratteristiche dell'operazione

Per ogni 10 azioni di UBI Banca portate in adesione all’offerta, IntesaSanpaolo offrirà un corrispettivo di 17 titoli di nuova emissione. Coinvolte anche BPER Banca e Unipol

di Edoardo Fagnani 18 feb 2020 ore 15:02

intesa-ubibancaPrende il via il consolidamento del settore bancario italiano.

IntesaSanpaolo ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UBI Banca. Si tratta di un'operazione mediante la quale la prima banca italiana per dimensioni andrebbe a rilevare la terza. Creando il settimo istituto continentale.

 

Le caratteristiche dell'offerta

L'offerta riguarda 1.143.425.545 azioni dell'istituto guidato da Victor Massiah (incluse le azioni proprie) dedotte le 859.601 azioni ordinarie di UBI Banca di titolarità della banca guidata da Carlo Messina.

intesa-sanpaoloIntesaSanpaolo ha definito anche il rapporto di scambio, che non sarà soggetto ad aggiustamenti: per ogni 10 azioni di UBI Banca portate in adesione all’offerta, IntesaSanpaolo offrirà un corrispettivo di 17 titoli di nuova emissione. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di IntesaSanpaolo rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a 2,502 euro), il corrispettivo esprime una valorizzazione pari a 4,254 euro per ciascuna azione di UBI Banca. Di conseguenza, l'offerta incorpora un premio del 27,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'istituto guidato da Victor Massiah rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (3,333 euro).

IntesaSanpaolo prevede di far partire l'offerta entro la fine di giugno 2020, dopo aver ottenuto le autorizzazione della sttività di vigilanza.

Le azioni di IntesaSanpaolo offerte quale corrispettivo saranno emesse grazie a un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. In caso di integrale adesione all’offerta, agli azionisti di UBI Banca che avessero aderito all’offerta saranno assegnate complessivamente massime 1.943.823.435 azioni ordinarie di nuova emissione. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di IntesaSanpaolo rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a 2,502 euro), il controvalore complessivo dell’offerta (sempre in caso di integrale adesione) sarà di circa 4,86 miliardi di euro.

 

Gli obiettivi dell'operazione

ubi-banca_1IntesaSanpaolo ha deciso di promuovere l’offerta al fine di consolidare ulteriormente, attraverso l’apporto della clientela e della rete di UBI Banca, la propria leadership nel settore bancario italiano.

L'istituto guidato da Carlo Messina stima che il nuovo gruppo possa consentire di realizzare utili consolidati superiori a 6 miliardi di euro dal 2022, oltre a creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa 730 milioni di euro ante imposte per anno. Il management ha segnalato che l'entità aggregata dovrebbe distribuire un dividendo di 0,2 euro per azione con riferimento all'esercizio 2020, per un esborso complessivo di circa 3,9 miliardi. La cedola dovrebbe superare gli 0,2 euro nell'esercizio successivo, pur mantenendo un CET1 superiore al 13%, in linea con le stime del piano di impresa di IntesaSanpaolo per il periodo 2018/2021.

L'istituto guidato da Carlo Messina stima oneri di integrazione lordi per 1,27 miliardi di euro spesati nel 2020 e coperti da una parte dei circa 2 miliardi di goodwill negativo generato dall’operazione.

Inoltre, il contributo della clientela acquisita e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione di IntesaSanpaolo in Italia, che diverrà al contempo il settimo gruppo bancario per totale attivo dell’area euro.

IntesaSanpaolo ha precisato che l'obiettivo dell’offerta è acquisire l’intero capitale di UBI Banca (o almeno una partecipazione pari al 66,67%, come indicato tra le condizioni di efficacia dell’iofferta o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% del capitale più una azione ordinaria) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione da Piazza Affari.

Secondo IntesaSanpaolo il delisting di UBI Banca favorirà gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del nuovo soggetto.

 

Il coinvolgimento di BPER Banca

bper-bancaNell'operazione sarà coinvolta anche BPER Banca.

L'istituto ha sottoscritto con IntesaSanpaolo un contratto con il quale prevede, in caso di perfezionamento dell’offerta pubblica di scambio, di acquisire un ramo d’azienda composto da circa 1,2 milioni di clienti distribuiti su 400/500 filiali bancarie, ubicate in prevalenza nel nord del Paese, e da attività, passività e rapporti giuridici ad essi riferibili. Il perimetro del ramo rilevato includerà un ammontare complessivo di crediti netti verso clientela compresi tra i 20 e i 23 miliardi di euro e attività ponderate per il rischio non superiori a 15,5 miliardi. L'operazione comporterà un aumento del portafoglio crediti di circa il 40% e del totale attivo sopra 100 miliardi di euro, oltre a un ulteriore miglioramento della qualità del credito con un NPE ratio lordo pro-forma stimato (su dati del 2019) in riduzione dall’11,1% a circa il 10% e previsto per fine 2020 all’8,2%. Di consenguenza, BPER Banca dovrebbe diventare la quinta maggiore banca italiana per totale attivo. La cessione delle filiali e delle relative attività e passività dovrebbe essere perfezionata entro la fine del 2020.

BPER Banca ha precisato che l’operazione sarà supportata da un aumento di capitale in opzione ai propri azionisti stimato in via prudenziale fino a un massimo di un miliardo di euro. L'aumento di capitale dovrebbe avere esecuzione nel secondo semestre del 2020. Secondo il numero uno di BPER Banca, Alessandro Vandelli, il controvalore della ricapitalizzazione di aggirerà intorno agli 800 milioni di euro, in modo da incrementare del 6% l'utile per azione dell'istituto nel 2021.

 

... e quello di Unipol

unipol-gruppoIntesaSanpaolo ha coinvolto anche la galassia Unipol.

Nel dettaglio, UnipolSai Assicurazioni ha sottoscritto con l'istituto guidato da Carlo Messina un accordo per la successiva acquisizione (direttamente o per il tramite di società controllata) di rami d’azienda riferibili a una o più compagnie assicurative attualmente partecipate da UBI Banca (BancAssurance Popolari, Lombarda Vita e Aviva Vita), composti dalle polizze assicurative vita stipulate con i clienti del ramo bancario e da attività, passività e rapporti giuridici ad esse relativi.

Il corrispettivo per il trasferimento dei rami assicurativi sarà determinato sulla base degli stessi criteri valutativi adottati per la determinazione del prezzo corrisposto da UBI Banca ai fini dell’eventuale acquisizione del controllo di Lombarda Vita e Aviva Vita. Per quanto concerne il ramo assicurativo di BancAssurance Popolari, si farà riferimento al valore patrimoniale.

 

Le dichiarazioni di Messina

Nel corso della conference call a commento dell’OPS su UBI Banca, l’amministratore delegato di IntesaSanpaolo, Carlo Messina, ha evidenziato che l’operazione comporta un basso rischio di esecuzione, in quanto i due istituti presentano modelli di business simili. Carlo Messina è fiducioso che dai vertici di UBI Banca possa arrivare una risposta positiva all’offerta.

Secondo il numero uno di IntesaSanpaolo l’operazione potrà dare il via al consolidamento del settore bancario in Europa e ha ribadito che le condizioni dell’offerta saranno quelle definite, senza spazi per eventuali aumenti del prezzo. Al contrario, Carlo Messina ha escluso la possibilità di procedere con operazioni straordinarie cross border (fuori dai confini nazionali).

Il numero uno di IntesaSanpaolo ha evidenziato che l’integrazione tra i due istituti consentirà di accelerare sulla riduzione dei crediti problematici, consentendo la cessione di crediti deteriorati lordi per un ammontare di 4 miliardi di euro, senza costi per i soci.

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