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Enel, a Macquarie tra il 40% e il 50% di Open Fiber

Se la cessione della quota nella controllata arriverà al 50% del capitale il corrispettivo pagato dal fondo australiano sarà pari a 2,65 miliardi di euro

di Mauro Introzzi 18 dic 2020 ore 07:14

enel_21Il consiglio di amministrazione di Enel ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% (ossia l'intera partecipazione detenuta) del capitale di Open Fiber al fondo australiano Macquarie Infrastructure & Real Assets.

In base all’offerta finale pervenuta il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2,65 miliardi di euro ed è inclusivo del trasferimento a Macquarie del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata.

In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber il corrispettivo per la cessione si attesterà invece a 2,12 miliardi di euro, la porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento sarà pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro.

L’offerta finale pervenuta prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo sopra indicato risulti incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso.

Secondo quanto indica la stessa Enel la transazione contempla dei meccanismi di earn-out che rendono gli effetti della compravendita non perfettamente quantificabili allo stato attuale. Gli earn-out in favore di Enel, legati ad eventi futuri ed incerti, riguardano due aspetti:

  • la positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di TIM per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima, che assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo,
  • la creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della cosiddetta “rete unica” a banda larga tra Open Fiber e TIM. Esso è basato sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da Macquarie che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da Macquarie eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.

La stipula del contratto di compravendita tra le parti è subordinata ad alcune condizioni come l’autorizzazione rilasciata da parte di Open Fiber a Macquarie a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a CDP, a sua volta socio al 50% di Open Fiber e, in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra Macquarie e CDP della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.

Infine il perfezionamento dell’operazione è poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui si segnalano l’ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a Macquarie della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber e l’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a Macquarie della partecipazione.

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