Comunicato stampa - Italenergia ed Edison avviano la fusione

ITALENERGIA ED EDISON AVVIANO LA FUSIONE E UN PIANO DI RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
DA 4 MILIARDI DI EURO

Fissati i termini per la fusione tra le due società.
Italenergia chiederà la quotazione e prenderà il nome di Edison.

Presentato agli analisti il programma di riassetto finanziario del gruppo:
aumento di capitale di Italenergia di 1 miliardo di euro;
prestito subordinato degli azionisti a Italenergia di 1 miliardo di euro;
emissione di obbligazioni di 2 miliardi di euro.

L'insieme di queste operazioni finanziarie consentirà di
aumentare il flottante e la liquidità del titolo, favorendone la negoziazione,
rendere più equilibrata la struttura finanziaria,
ridurre in modo significativo l’esposizione verso le banche.

Il piano industriale avanza in modo soddisfacente: a maggio raggiunto il 60%
del beneficio finanziario atteso dall'intero programma di dismissioni.


Milano, 23 maggio 2002 – Il Consiglio di amministrazione di Italenergia, riunitosi ieri a Torino, sotto la presidenza di Sergio Pininfarina, e il Consiglio di amministrazione di Edison, riunitosi oggi a Milano sotto la presidenza di Umberto Quadrino, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Edison in Italenergia.

Il presidente Umberto Quadrino illustrerà questo pomeriggio alla comunità finanziaria il programma di ristrutturazione societaria e finanziaria del gruppo.



1) Ristrutturazione societaria

I consigli di Italenergia ed Edison hanno deliberato di sottoporre all’approvazione degli azionisti il progetto di fusione di Edison in Italenergia, già previsto dal piano presentato il 30 ottobre 2001. Il Consiglio di Edison ha conseguentemente integrato l’ordine del giorno dell’assemblea della società (già indetta in prima convocazione il 27 giugno alle ore 10 e in seconda convocazione il 28 giugno alle ore 15, in Foro Buonaparte 31 a Milano) con una parte in sede straordinaria. L’assemblea straordinaria di Italenergia è stata invece convocata per i giorni 28 e 29 giugno 2002.


Rapporti di concambio

I valori attribuiti alle azioni delle società oggetto della fusione al fine di determinare i rapporti di concambio, sulla cui congruità si esprimerà la società di revisione Deloitte & Touche, esperto comune designato dal presidente del Tribunale di Torino, sono i seguenti:
euro 3,5804 per ciascuna azione ordinaria Edison
euro 2,8643 per ciascuna azione di risparmio Edison
euro 2,5245 per ciascuna azione ordinaria Italenergia
euro 2,0196 per ciascuna azione di risparmio Italenergia.
Sulla base dei suddetti valori, che tengono conto della proposta di distribuzione di dividendi Edison per euro 61,4 milioni, già deliberata dal Consiglio di amministrazione del 25 marzo scorso, sono stati determinati i seguenti rapporti di concambio:
7 azioni ordinarie Edison per 10 azioni ordinarie Italenergia
7 azioni di risparmio non convertibili Edison per 10 azioni di risparmio Italenergia di nuova emissione.
A queste ultime saranno attribuiti privilegi ulteriori rispetto a quelli delle attuali azioni di risparmio Edison. Tra gli altri: cumulabilità del dividendo minimo garantito per quattro esercizi (invece di due); convertibilità facoltativa alla pari in azioni ordinarie qualora ad esse non venga assegnato il dividendo garantito per cinque esercizi consecutivi; possibilità da parte dell’assemblea, in carenza di utili d’esercizio, di deliberare la distribuzione di riserve per assicurare il dividendo minimo garantito e la sua maggiorazione; convertibilità facoltativa in azioni ordinarie in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni di risparmio a condizioni da determinarsi da parte dell’assemblea; convertibilità facoltativa alla pari in azioni ordinarie, a semplice richiesta dell’azionista, in caso di mancata ammissione a quotazione delle azioni di risparmio o di successiva esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie.

A seguito dell’aumento di capitale a servizio dei sopraindicati concambi, la percentuale delle azioni ordinarie dell’incorporante possedute dal mercato risulterà pari a circa il 17,7%.


Modifiche statutarie dell’incorporante e ammissione a quotazione

Per effetto della fusione, l’assemblea dell’incorporante è chiamata inoltre a deliberare: il cambiamento della denominazione in Edison; il trasferimento della sede sociale in Foro Buonaparte 31, Milano; la riformulazione dell’oggetto sociale, al fine di adottare quello della incorporanda Edison; l’adozione di un nuovo statuto che, oltre alle modifiche precedenti, terrà anche conto delle norme di funzionamento proprie di una società i cui titoli saranno ammessi alla quotazione di borsa, nonchè delle regole di corporate governance. L’efficacia della fusione di Edison in Italenergia viene infatti subordinata all’ammissione e quotazione delle azioni dell’incorporante presso il mercato telematico della Borsa Italiana.


Tempi dell’operazione

Tenuto conto dei tempi tecnici connessi all’operazione, si prevede che la fusione possa avere efficacia verso i terzi non prima del 1° novembre 2002, mentre le operazioni di concambio saranno effettuate, compatibilmente con le esigenze del calendario di Borsa, nei giorni successivi. La data di decorrenza ai fini contabili e fiscali dell’incorporazione in Italenergia di Edison, sarà stabilita al 1° gennaio 2002.

Si prevede che i soci di Italenergia trasferiscano, prima della fusione, le loro azioni Italenergia (rinominata Edison) alla società Italenergia Bis il cui capitale è destinato ad essere ripartito tra i soci nelle stesse quote attuali.


2) Ristrutturazione finanziaria

E' previsto che Italenergia, contestualmente alla sua quotazione in Borsa, effettui un aumento di capitale per un ammontare massimo di un miliardo di euro e, sempre al fine di supportare il programma industriale del gruppo, emetterà obbligazioni per un ammontare massimo di 2 miliardi di euro.

La società conta di destinare le obbligazioni (anche nell’ambito di un programma di Euro Medium Term Notes sul mercato internazionale) sia agli investitori istituzionali sia agli investitori privati: le operazioni verranno realizzate in più tranches entro la fine del 2002.

Fa inoltre parte del programma finanziario l'erogazione a Italenergia da parte dei propri soci, entro il prossimo mese di giugno, di un finanziamento subordinato di 1 miliardo di euro con caratteristiche di "quasi equity", tali da renderlo assimilabile al capitale: durata decennale, zero coupon e rimborso a partire dal quinto anno, a condizione che la società rispetti alcuni indici finanziari.

L’attuazione di questo piano finanziario consentirà di riequilibrare sia il rapporto tra indebitamento e mezzi propri sia il rapporto tra debiti a breve e debiti a medio e lungo termine, riducendo conseguentemente l’esposizione verso le banche, che a fine esercizio 2002 sarà pressochè dimezzata, passando dagli attuali oltre 7 miliardi di euro a circa 3,5 miliardi di euro. Parallelamente, verrà avviato un piano di rinegoziazione dei prestiti bancari, in modo da assicurare alla società migliori condizioni.

Le operazioni finanziarie programmate avranno inoltre l'effetto di aumentare il flottante e la liquidità del titolo, favorendone la negoziazione.


IL PUNTO SUL PIANO INDUSTRIALE

L’incontro con la comunità finanziaria offrirà inoltre l’occasione per tracciare un primo bilancio dello stato di avanzamento del piano industriale presentato il 30 ottobre 2001.

1) DISMISSIONI. Alla fine di maggio è stato raggiunto il 60% dell’obiettivo previsto per la fine dell’anno: su circa 7 miliardi di euro di miglioramento della posizione finanziaria netta consolidata atteso per la fine del 2002 dal piano di dismissioni, ne sono già stati realizzati 4,11 miliardi di euro. L’anno scorso, sono state finalizzate le dismissioni di Dieci/Burgo per 81 milioni; la cessione di Koipe ha prodotto un beneficio finanziario netto di 81 milioni; la cessione di Carlo Erba Reagenti, 17 milioni; la cessione della quota in Fondiaria, effettuata in parte lo scorso anno e in parte nel 2002, 1.059 milioni; la scissione di Falck ha comportato il deconsolidamento di 173 milioni di debito; la cessione della quota in Cerestar, 906 milioni; Eridania, 410 milioni; Agorà/Ausimont, 1.169 milioni; Tecnimont/Protecma, 214 milioni.

Sono in corso negoziati per la cessione di Bèghin-Say (zucchero in Francia, Ungheria e Brasile); Cereol (oli alimentari e lavorazione semi oleosi; per la sua controllata Carapelli, olio extravergine di oliva, sono avviate trattative in esclusiva con B&S Private Equity Group e Arca Impresa Gestioni SGR ); Provimi (nutrizione animale); Antibioticos (chimica della salute); Intermarine (costruzioni navali).

Inoltre, per quanto riguarda le telecomunicazioni, i gruppi di lavoro congiunti tra EdisonTel e Atlanet hanno completato lo studio delle sinergie derivanti dall’integrazione. Un accordo di joint venture è atteso entro l’anno.
E’ stato avviato il processo per la cessione del settore acqua che dovrebbe essere completato entro la fine dell’anno.

2) ENERGIA ELETTRICA. L’aggiudicazione della gara per Eurogen, la maggiore delle Genco messe in vendita da Enel con oltre 7.000 MW, avvenuta nel mese di marzo 2002 tramite Edipower (40% Edison, 13,4% Aem Milano, 13,3% Aem Torino, 13,3% Atel e 20% investitori finanziari), consentirà alla Edison, una volta completata l'operazione, di incrementare la disponibilità di capacità produttiva dagli attuali 6.200 MW a quasi 10.000 MW, avvicinandosi, con largo anticipo, agli obiettivi di crescita previsti dal piano di sviluppo.

Per gli oltre 4.000 MW da costruire nei siti a disposizione del gruppo, così da raggiungere l’obiettivo dei 14.000 MW entro il 2007, sono già state ottenute autorizzazioni per 1.520 MW, mentre tra la fine di quest’anno e il primo trimestre dell’anno prossimo sarà completato l’iter autorizzativo anche per la restante parte. L’entrata in marcia di queste nuove centrali è prevista tra il 2004 e il 2005, in anticipo di circa 2 anni sulla data indicata per il completamento del piano.

3) GAS NATURALE. Il contratto siglato nel febbraio di quest’anno con Gaz de France prevede la fornitura di 4,7 miliardi di metri cubi l’anno di gas naturale per 20 anni a partire dal 2005. Il gas naturale proviene dai ricchi giacimenti Edison situati nella zona del Delta del Nilo che hanno iniziato già nel 2001 la produzione commerciale rifornendo il mercato locale. L’accordo raggiunto consente di valorizzare ulteriormente le riserve rinvenute in Egitto da Edison (a oggi, circa 71 miliardi di metri cubi) e di avviare la costruzione di un terminale per la liquefazione del gas che sorgerà presso Alessandria.


Viene quindi confermato che entro il 2002 la società, completato il programma di dismissioni, sarà interamente concentrata sul core business dell’energia elettrica e del gas naturale.

Il buon avanzamento del piano industriale e il programma di ristrutturazione finanziaria oggi proposto rendono le prospettive di sviluppo della società particolarmente attraenti. Con una solida struttura finanziaria, una buona e stabile redditività e previsioni di crescita consistenti per l'apertura del mercato nazionale dell’energia, Edison è nella posizione migliore per poter cogliere tutte le opportunità di sviluppo. Questo scritto è redatto a solo scopo informativo, può essere modificato in qualsiasi momento e NON può essere considerato sollecitazione al pubblico risparmio. Il sito web non garantisce la correttezza e non si assume la responsabilità in merito all’uso delle informazioni ivi riportate.