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Principi di categorizzazione delle azioni

L’ordinamento italiano prevede varie categorie di azioni, ognuna delle quali ha proprie caratteristiche e specificità, che si differenziano in funzione dei diritti economici e di quelli partecipativi attribuiti ai possessori

di Daniele Tortoriello

I fattori di differenziazione tra le varie tipologie di azioni sono di doppio ordine: economici e partecipativi. Economici perché, a seconda dell’azione, viene attribuito una maggiore o minore diritto alla partecipazione alla distribuzione degli utili e un diverso grado di priorità di soddisfazione nella liquidazione del capitale. Partecipativi perché, sempre a seconda dell’azione, il diritto di partecipazione alla vita sociale può essere pieno, limitato o addirittura inesistente. In genere maggiori sono i diritti economici e minori sono i diritti partecipativi.

Di seguito illustreremo le norme che dettano i principi generali in base ai quali è possibile distinguere varie categorie di azioni, mentre saranno trattate in un apposito articolo le tipologie di titoli azionari presenti sul mercato azionario, ossia le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio.

Il codice civile stabilisce che le azioni devono essere di uguale valore e devono conferire ai loro possessori uguali diritti, tuttavia si possono creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l’incidenza delle perdite. In tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie. Naturalmente, tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

Inoltre, stante la regola che ogni azione attribuisce il diritto di voto e salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

Il codice civile inoltre disciplina le azioni e gli strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro, stabilendo che, se lo statuto della società lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

L’assemblea straordinaria può altresì deliberare l’assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Si hanno infine le azioni di godimento ossia azioni che, salvo diversa disposizione dello statuto, sono attribuite ai possessori delle azioni rimborsate in caso di riduzione del capitale sociale per esuberanza e non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.


Daniele Tortoriello
danitorto@hotmail.com

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