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I titoli azionari: prime definizioni

Iniziamo lo studio di questi strumenti finanziari partendo da un’analisi generale della normativa, in particolare degli articoli del codice civile, che regolamenta la disciplina delle azioni e delle società, per poi successivamente approfondire i singoli aspetti

di Daniele Tortoriello

Il quadro giuridico italiano lega la disciplina delle società con quella delle azioni. Da questo punto di vista, per la parte che interessa il nostro discorso, l’unico modello societario da considerare è quello della società per azioni aperta quotata. Per società per azioni aperta si intendono società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio, ossia società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Su questa tipologia di modello insistono leggi speciali, come il Testo Unico della Finanza, norme speciali contenute nel codice civile e il diritto societario comune, disciplinato sempre dal codice civile. La trattazione dell’argomento verrà svolta in maniera unitaria, senza porre eccessiva attenzione alle singole normative, spiegando come viene disciplinato un certo aspetto.

Definiti questi aspetti tecnico normativi, riprendiamo la definizione data nel precedente articolo, dove un’azione veniva definita come l’unità minima in cui si suddivide il capitale sociale. Ora implementiamo questa affermazione. A norma dell’articolo 2346 del codice civile le azioni rappresentano la partecipazione di una persona in una società.

Dietro il termine partecipazione risiede la peculiarità di questi strumenti: attraverso il loro possesso si partecipa alla vita dell’impresa acquisendo diritti non solo economici, come la distribuzione degli utili, ma anche amministrativi-partecipativi, come il diritto di voto nell’assemblea degli azionisti.

Il valore nominale di ciascuna azione può essere determinato nello statuto e corrisponde a una frazione del capitale sociale, riferendosi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza dell’indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.

In generale, a ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento, anche se lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. Comunque, il valore dei conferimenti non può mai essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

Altra caratteristica delle azioni prevista è la indivisibilità: le azioni non possono essere divise. In caso di comproprietà, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.

I titoli azionari possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente. Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.

I titoli azionari inoltre devono indicare:

 

  1. la denominazione e la sede della società;
  2. la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
  3. il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l’ammontare del capitale sociale;
  4. l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
  5. i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori anche attraverso una riproduzione meccanica della firma.


Daniele Tortoriello
danitorto@hotmail.com

 

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